Remplacer un gérant empêché n’autorise pas à se payer « comme on peut ». Le mandat social n’est pas nécessairement rémunéré.
Un gérant associé unique, durablement empêché, est remplacé par sa compagne. Des années plus tard, l’héritier agit en raison des rémunérations attribuée sans décision régulière.
La Cour d’appel écarte la faute, elle avait abandonné son activité pour gérer l’EURL et rien ne prouvait qu’elle devait exercer gratuitement.
La Cour de cassation censure : la rémunération d’un gérant de SARL/EURL doit être prévue par les statuts ou décidée par l’associé unique ; les juges devaient vérifier l’existence d’une décision.
En EURL, la décision de rémunération doit être consignée au registre ; à défaut, elle peut être annulée et la responsabilité du gérant recherchée.
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(Cass. com. 5.11.2025 n°24-18.359)