➡️Un actionnaire de SA cède ses actions. Le solde du prix n’étant pas payé, il assigne l’acquéreur et la société en résolution. Après le jugement prononçant la résolution, il agit en nullité d’assemblées générales tenues entre l’assignation et le jugement, auxquelles il n’avait pas été convoqué. La société soutient qu’il n’était pas actionnaire faute d’inscription des titres à son nom.
Ne pas établir les comptes d’une SAS constitue un délit pénal. Mais à quelle date est-il consommé ? La chambre criminelle de la Cour de cassation apporte des précisions.
Dans l’affaire soumises à la Cour, la clôture de l’exercice est reportée, puis le délai de convocation pour l’approbation prorogé judiciairement. Faute d’établissement et d’approbation des comptes, un associé minoritaire porte plainte. La cour d’appel condamne le président pour non-établissement et non-dépôt à deux amendes (7 000 euros dont 4 000 euros avec sursis et 1000 euros).
Les juges d’appel retiennent que le délit est constitué dès l’absence de comptes à la date à laquelle ils auraient dû être présentés, en appliquant par analogie le délai de six mois des SA.
Censure de la Cour de cassation : Le délai de six mois des SA ne s’applique pas aux SAS (art. L 227-1), sauf SASU ou clause statutaire. Les juges doivent rechercher si un délai statutaire existait.
Surtout, la contravention de non-dépôt n’est pas constituée tant que les comptes n’ont pas été approuvés : le délai de dépôt court à compter de cette approbation.
En pratique : Si les comptes sont approuvés tardivement, ils peuvent être déposés ensuite sans nouvelle procédure pénale automatique. En revanche, le président du tribunal peut enjoindre le dépôt sous astreinte.
N’hésitez pas à vous faire accompagner en matière d’approbation de comptes, et ce d’autant plus si des désaccords entre les associés sont susceptibles d’émerger.
(Cass. crim. 7 janvier 2026, n°24-83.864)
Remplacer un gérant empêché n’autorise pas à se payer « comme on peut ». Le mandat social n’est pas nécessairement rémunéré.
Un gérant associé unique, durablement empêché, est remplacé par sa compagne. Des années plus tard, l’héritier agit en raison des rémunérations attribuée sans décision régulière.
La Cour d’appel écarte la faute, elle avait abandonné son activité pour gérer l’EURL et rien ne prouvait qu’elle devait exercer gratuitement.
La Cour de cassation censure : la rémunération d’un gérant de SARL/EURL doit être prévue par les statuts ou décidée par l’associé unique ; les juges devaient vérifier l’existence d’une décision.
En EURL, la décision de rémunération doit être consignée au registre ; à défaut, elle peut être annulée et la responsabilité du gérant recherchée.
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(Cass. com. 5.11.2025 n°24-18.359)
Deux arrêts récents de la Cour de cassation renforcent la sécurité juridique des actionnaires qui engagent une action ut singuli contre les dirigeants d’une société anonyme.
Dans l’affaire du 18 juin 2025 (Cass. com., n° 22-16.781), une actionnaire de la Société des tubes de Montreuil assigne les dirigeants pour engager leur responsabilité sur le fondement de l’article L. 225-252 du Code de commerce. En cours d’instance, ses actions sont rachetées et annulées. Les défendeurs invoquent la perte de sa qualité d’associée.
Dans l’affaire du 9 juillet 2025 (Cass. com., n° 24-14.565), une actionnaire attaque la liquidatrice amiable pour fautes de gestion, sans assigner la société elle-même.
La cour d’appel de Paris déclare l’action irrecevable, estimant que la perte de la qualité d’associée met fin au droit d’agir.
La cour d’appel d’Aix-en-Provence juge également l’action irrecevable, faute de mise en cause régulière de la société.
Le 18 juin 2025, la Cour rappelle que la qualité d’associé s’apprécie uniquement au jour de l’introduction de l’instance : sa perte ultérieure est sans effet. Elle sanctionne aussi le défaut de motivation pour les demandes personnelles.
Le 9 juillet 2025, elle confirme l’irrecevabilité de l’action : la société doit impérativement être mise en cause par ses représentants légaux, comme l’exige l’article R. 225-170 du Code de commerce.
Pour qu’une action ut singuli soit recevable, deux conditions doivent être réunies :
- Être associé au moment de l’assignation.
- Mettre régulièrement en cause la société via ses représentants légaux.
Ces arrêts clarifient la responsabilité des dirigeants et sécurisent la procédure pour les actionnaires.
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L’expert-comptable d’une société est le partenaire du dirigeant. Cependant il ne faut pas se méprendre sur son rôle et sur l’étendue de ses missions et de sa responsabilité. C’est sur ce point que la Cour de cassation vient nous apporter des précisions très intéressantes.
Suite à un redressement fiscal, une SARL découvre des anomalies dans sa comptabilité. L’expert judiciaire désigné à la demande de la SARL conclut à une correction à la baisse de l’actif net comptable de la société en raison d’erreurs affectant notamment les comptes clients.
L’expert comptable de la société a vu sa responsabilité engagée en justice au titre d’un manquement à son devoir de conseil sur la base des arguments suivants :
- Absence de respect du devoir professionnel de suivi rigoureux des comptes clients;
- Absence d’alerte de la société sur les impayés et les délais de règlement trop longs;
- Avoir fait preuve de négligence dans la présentation aux dirigeants d’une comptabilité d’engagement.
La Cour de cassation a retenu que l’expert comptable avait pour mission la tenue de la comptabilité, une aide à l'établissement des comptes annuels et la présentation des documents fiscaux et sociaux ponctuels et de fin d'exercice.
Tout comme la Cour d’appel, elle a retenu que le devoir de conseil de l'expert-comptable n'impliquait pas d'alerter les dirigeants sur l'importance de l'encours client, les relances clients nécessaires et les délais de paiement.
L’obligation d’information et de conseil d’un expert comptable dépend non seulement des textes, mais encore de la nature de la mission qui lui est confiée et de la lettre de mission qui définit les pourtours de son intervention.
Cette affaire illustre deux "warnings" que tout dirigeant doit garder en tête :
- L’intervention d’un expert-comptable, si providentielle soit-elle, ne saurait libérer les dirigeants d’une société de leurs responsabilités.
- La faute d’un expert-comptable, même caractérisée, ne permet pas de facto d’engager sa responsabilité civile professionnelle. Si étonnant cela puisse paraître, la raison juridique en est assez classique : en droit, la perception de dommages et intérêts suppose de caractériser l’existence d’une faute, mais aussi de prouver un préjudice ainsi que le lien de causalité entre la faute et le préjudice…
Je vous accompagne en matière de contentieux des affaires, n’hésitez pas à me contacter à l’adresse
(Cour de cassation, Chambre commerciale, 14 février 2024, n°22-13.899)
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